聚石化学：光大证券股分有限公司关于广东聚石化学股分有限公司对上海证券买卖所《关于对广东聚石化学股分有限公司展开新营业事项的询问函》复兴之核对定见

　　光大证券股分有限公司 关于广东聚石化学股分有限公司对上海证券买卖所 《关于对广东聚石化学股分有限公司展开新营业事项的询问函》复兴之核对定见

　　广东聚石化学股分有限公司（以下简称：上市公司或公司）于2022年6月28日收到贵所出具的上证科创公文〔2022〕0185号《关于对广东聚石化学股分有限公司展开新营业事项的询问函》（简称“询问函”）。光大证券股分有限公司（以下简称“光大证券”、“连续督导机构”）会同公司对询问函中存眷的相干成绩逐项停止了当真核对落实，并揭晓定见以下：

　　1、按照公司关于2021年年报信息表露询问函的复兴通告，2021年10月29日，公司与海德化工签订拜托加工条约展开拜托加工协作。请公司阐明公司展开液化石油气加工营业的详细工夫，和能否契合信息表露实时性的请求。

　　2021年10月29日，公司与安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）及海德化工停业重整办理人签署《拜托加工条约》（以下简称“原条约”），商定海德化工为公司供给拜托加工营业，拜托加工限期为2021年11月10日至2022年5月9日。虽然已签订拜托加工条约，但因为上市公司的相干手艺职员还没有完整到位及危化品答应证于2021年12月方打点获得，再思索到邻近2022年春节假期，若2022年1月海德化工展开消费将面对春节假期歇工进而招致更多原质料消耗，单方决议提早至2022年春节假期复工后才展开加工消费营业。

　　思索到海德化工处于停业重组阶段，且公司尚需考证海德化工的加工才能及消费质量，因而公司采纳短时间的拜托加工方法与海德化工协作，具有暂时性及不愿定性。

　　尔后，颠末数月考查，公司承认海德化工的加工才能及消费质量，在原条约于2022年5月9日到期后，公司与海德化工就试加工的协作状况停止总结及改良会谈，随后公司决议正式与海德化工签署一年限期的拜托加工条约并正式展开该营业，商定加工限期至2023年5月9日。

　　按照《上海证券买卖所科创板股票上市划定规矩》划定：上市公司展开与主停业务行业差别的新营业，大概停止能够招致公司营业发作严重变革的收买或资产处理等买卖，该当实时表露以下信息。

　　按照上述划定规矩，认定为新营业的偏重点系其行业与本来的主停业务行业差别，公司以为，上述拜托加工液化石油气营业系属于化工行业，而公司本身已有化工行业的主停业务，包罗阻燃剂、磷化工和仍在建的20万吨聚苯乙烯募投项目，因而公司以为本次展开的液化石油气拜托加工营业不属于上述划定规矩中“与主停业务行业差别”。

　　本次展开的液化石油气营业的不变性及可连续性仍存在不愿定性，因而公司对液化石油气营业没有投入消费装备、溜溜体育登陆厂房、地盘等持久资产，本钱性收入险些为零，公司不负担消费环节，系采纳拜托加工情势展开营业，与商业营业相相似，可低落公司展开该营业的投入本钱的同时亦低落运营风险。

　　液化石油气营业的运营主系统上市公司控股子公司安徽安宝化工有限公司，停止2022年6月末，其员工数目仅为9人，与自行消费型营业有素质区分，某种水平上看相似于商业型营业。

　　2022年1-3月，液化石油气营业发生的停业支出及净利润别离为8,159.06万元及88.66万元，占同期上市公司兼并停业支出及归母净利润的比例别离为8.65%及3.48%，对上市公司的财政表示不组成严重影响。

　　综合上述缘故原由，本次展开的液化石油气营业不属于跨行业，仅投入较少的职员及没有投入持久资产，在不负担消费环节的状况下该营业相似于商业，且该营业还没有对上市公司的财政表示组成严重影响，亦未使得上市公司的运营情况发作严重变革或严重影响，估计不会形成公家投资者对上市公司的判定发生本质性影响，因而公司以为不属于跨行业的新营业。

　　公司的将来计谋标的目的之一是以可降解质料为中间规划财产链。公司不断存眷可降解质料上游化工环节的产能状况，此中今朝使用最广的可降解质料PBAT/PBS能够从“正丁烷-顺酐-丁二醇-PBAT/PBS”这一工艺道路制备，而海德化工所具有的液化石油气C4组分加工安装能够年产16万吨异辛烷、3万吨正丁烷。

　　因而，公司测验考试性地经由过程与海德化工拜托加工营业协作涉入液化石油气营业，以加深公司对可降解质料财产链上游的行业运营积聚，有助于公司更明晰的掌握可降解质料的开展计谋及逐渐计划落实。

　　按照《上海证券买卖所科创板股票上市划定规矩》,本次展开的液化石油气营业属于7.1.1（七）拜托大概受托办理资产和营业，当买卖标的近来一个管帐年度相干的停业支出占上市公司近来一个管帐年度经审计停业支出的10%以上，且超越1,000万元时，该当实时表露。

　　按照公司《信息表露办理轨制》和《董事集会事划定规矩》的相干划定，拜托大概受托办理资产和营业所发生的近来一个管帐年度相干的停业支出占上市公司近来一个管帐年度经审计停业支出的10%以上，且超越1,000万元时，该当提交董事会审议并实时表露。

　　别的，公司志愿性表露的尺度系，以上海证券买卖所宣布的多项信息表露划定规矩及公司《信息表露办理轨制》和《董事集会事划定规矩》为根本尺度，在公司估计相干主要事项将能够触及相干法令法例的标定时，出于慎重性思索，和为了让公家投资者能实时理解公司运营开展状况，将提早停止志愿性通告表露。

　　按照上述相干法令法例的尺度和公司志愿性表露的尺度，详细到此事项：2022年1-5月液化石油气营业停业支出已到达1.60亿元，占2021年度兼并停业支出的6.29%，还没有到达前述的上市公司《董事集会事划定规矩》的相干尺度。但停止2022年6月28日，虽然还没有财政结账，但按照该营业在6月份的贩卖状况，估计该营业在6月当月发生的停业支出较大，存在其1-6月液化石油气营业停业支出占2021年度兼并停业支出10%的能够性，出于慎重性思索，和为了让公家投资者能实时理解公司运营开展状况，公司决议在到达前述尺度前，提早于2022年6月28日就展开液化石油气营业召开了董事会决定，亦于统一天表露相干通告，因而属于志愿性通告，契合上市划定规矩的信息表露根本准绳。

　　需求阐明的是，公司本次就展开液化石油气营业的通告没有恰当地挑选准确的通告模板，误用新营业通告。

　　3、查询相干科创板法令法例，包罗但不限于：《上海证券买卖所科创板股票上市划定规矩》、《上海证券买卖所科创板上市公司自律羁系划定规矩合用指引第1号——标准运作》、《科创板上市公司自律羁系指南第3号——一样平常信息表露》、《上市公司信息表露办理法子》等；

　　2、本次展开的液化石油气营业还没有对上市公司的财政表示组成严重影响，亦未使得上市公司的运营情况发作严重变革或严重影响；

　　3、本次液化石油气营业的停业支出还没有到达《上海证券买卖所科创板股票上市划定规矩》所划定的表露尺度，公司出于慎重性思索，在到达表露尺度前，就此项营业提早召开董事会审议并在决定经由过程当天表露了相干事项，系属于志愿性表露，因而契合信息表露实时性的请求。

　　2、通告显现，2021年5月24日，海德化工因没法了债到期债权且较着缺少了债才能，申请停业重组，今朝正处于停业重组过程当中。请公司阐明：（1）选定停业重组时期的公司作为拜托加工协作方的缘故原由及须要性，能否存在其他未表露的和谈摆设；（2）海德化工为停业重组公司，对公司新营业的不变性、连续性能否有严重倒霉影响。请公司分离海德化工实践状况，针对性停止风险提醒。

　　1、海德化东西有有用的《伤害化学品宁静消费答应证》、《伤害化学品注销证》、《天下产业产物消费答应证》、《非药品类易制毒化学品消费存案证实》、《伤害化学品运营答应证》等答应证书，具有液化石油气加工消费营业天分。此中，触及液化石油气消费的伤害化学品宁静消费答应证较难获得，除需求投入高贵的消费装备、具有严厉契合环保请求的化工用地外，按照《伤害化学品宁静消费答应证明施法子》等相干法令法例，还需求满意以下多项前提：

　　（1）装备必然数目的专业专职宁静消费办理职员，企业该当有宁静类注册宁静工程师处置宁静消费办理事情，企业分担宁静卖力人、分担消费卖力人、分担手艺卖力人该当具有必然的化工专业常识大概响应的专业学历，专职宁静消费办理职员该当具有百姓教诲化工化学类（或宁静工程）中等职业教诲以上学历大概化工化学类中级以上专业手艺职称；

　　（2）契合本地县级以上群众当局的计划和规划，新设立企业建在处所群众当局计划的特地用于伤害化学品消费、贮存的地区内；

　　（3）伤害化学品消费安装大概贮存伤害化学品数目组成严重伤害源的贮存设备，其场合、设备、地区的间隔契合有关法令、法例、规章和国度尺度大概行业尺度的划定；

　　（4）需求满意包罗但不限于《化工企业总图运输设想标准》（GB50489）、《产业企业总平面设想标准》（GB50187）、《修建设想防火标准》（GB50016）、《石油化工企业设想防火标准》（GB50160）、《伤害化学品严重伤害源辨识》

　　(GB18218)、《伤害化学品严重伤害源监视办理暂行划定》、《伤害化学品宁静办理条例》等多个行业尺度及行业法令法例。

　　因而，海德化东西有的液化石油气消费的各项答应证等天分系满意为上市公司供给液化石油气营业拜托加工的根本前提。

　　2、公司的将来计谋标的目的之一是以可降解质料为中间规划财产链。公司不断存眷可降解质料上游化工环节的产能状况，此中今朝使用最广的可降解质料PBAT/PBS能够从“正丁烷-顺酐-丁二醇-PBAT/PBS”这一工艺道路制备，而海德化工所具有的液化石油气C4组分加工安装能够年产16万吨异辛烷、3万吨正丁烷。另外一方面，海德化工的另外一套加工安装可制备10万吨MTBE，MTBE可沿“MTBE-异丁烯-MMA-PMMA”的工艺道路制备出导光板的原质料PMMA。公司以为把握上游化工质料，有益于公司中心产物的消费质量和制作本钱，增强公司的中心合作力。

　　3、为公司今朝在安徽省安庆市的在建募投项目“年产20万吨聚苯乙烯项目”停止人材储蓄。施行液化石油气营业的子公司总司理李新河，1982年结业于华南理工大学根本有机化工专业，具有炼油化工初级工程师专业手艺资历，在中石化系统从业30余年，持久处置炼油消费、手艺、装备、贩卖、采购等专业办理事情，积聚了丰硕的行业办理经历。1995年9月得到初级工程师职称，1998年6月得到大连理工大学工商硕士学位，2005年5月得到中石化团体公司有凸起奉献的科技和办理专家称呼，2005年12月得到福建省当局颁布的科学手艺奖三等奖，2009年构造华中化工市场查询拜访，2015年到场中国华信与俄油的协作会谈，2019年到场宁夏浮图石化的重组前期调研。2021年10月被公司聘用为安宝化工总司理，为子公司开辟供给商和客户资本、培养化工人材、引入先辈办理系统。今朝安保化工已有专职办理职员9

　　4、海德化工位于安徽省马鞍山市，间隔次要采购地、贩卖地的宁波、南京、安庆在天文地位上较为靠近，运费相对较低。公司今朝在安徽省内涵建的化工基地另有池州化工新质料消费基地和安庆石化消费基地，将来公司化工板块集合在安徽一带更有益于构成采购、贩卖、办理上的汇合劣势。

　　5、海德化工的拜托加工本钱相较于自建烷基化安装具有必然劣势。公司负担质料及能源辅料的用度，和消费加工过程当中的根本用度（包罗但不限于人为、社保、水电、安装维保、检验、开票税金、后勤行政办公费及根本消费办理收入等）和公司每个月付出30万的牢固加工费、3万元的三期球罐及管道检测费，该加工费不含海德化工的厂房、消费装备、地盘利用权等折旧摊销（按照海德化工审计陈述，停止2021年3月末其牢固资产原值6亿元及无形资产原值0.42亿元，假定按20年折旧摊销，测算的每个月折旧摊销金额亦高达268万元），故挑选海德化工的拜托加工本钱要较自建烷基化安装低。

　　2021年10月29日，公司与海德化工签署了《拜托加工条约》，拜托加工限期为2021年11月10日至2022年5月9日，公司卖力原辅质料采购及产物贩卖，海德化工卖力来料加工，准绳上产废品率不小于97%。和谈签署后公司一次性预支398万元，此中180万元为预支6个月加工费（在每个月对付的牢固加工费中按月抵扣）、预支6个月的三期球罐及管道检测费18万元（按每个月3万元的尺度分摊）、宁静消费包管金200万元（条约实行终了后返还给公司，不计利钱）。除此以外，公司还需付出海德化工员工人为、社保和拜托加工时期的水电费、安装维保、检验、开票税金、后勤行政办公费、根本消费办理收入等用度，从液化石油气营业展开以来至本年5月末，公司已累计付出海德化工的人为、社保约948.96万元，累计付出拜托加工时期的水电费等各种用度约670.13万元。

　　2022年5月12日，公司与海德化工签署了《拜托加工展期条约》，对原条约商定的拜托加工限期停止展期，展期限期暂定12个月，即2022年5月10日至2023年5月9日。因重整法式引入投资人需求，公司赞成海德化工有权提早停止拜托加工干系。

　　公司展开液化石油气营业是属于计谋性规划，与海德化工的拜托加工协作仅是今朝公司涉入该范畴获得更多消费运营经历的手腕之一，今朝仍处于前期培养开展阶段。

　　公司在签署《拜托加工条约》前已充实理解海德化工正处于停业重整期，并在《拜托加工条约》中商定“因重整法式引进投资人需求，甲方应赞成提早停止加工干系”。因而，与海德化工的拜托加工协作系不具有持久连续性，后续拜托加工协作的停止亦会对公司展开液化石油气营业存在必然的倒霉影响，故液化石油气营业的不变性及连续性仍存在不愿定性，若公司需求停止与海德化工的拜托加工干系，将对公司该营业开展发生必然的倒霉影响，且假如公司没法找到新的拜托加工方展开营业，该营业将会窒碍或抛却。

　　若液化石油气营业停顿顺遂、红利情况优良，在充实调研和契合审议法式的条件下，公司前期不解除作为重整投资人到场海德化工的停业重整的能够。

　　液化石油气营业的展开次要是接纳拜托海德化工消费加工的形式，公司卖力原辅质料的采购，并负担消费加工过程当中的根本用度，因为海德化工没法了债到期债权且缺少了债才能，今朝正处于停业重组，如果因海德化工重组法式引入投资人，分离公司签订的《拜托加工条约》中的商定，公司需求停止与海德化工的拜托加工干系，将对公司液化石油气营业开展发生必然的倒霉影响，且假如公司没法找到新的拜托加工方展开营业，该营业将会窒碍或抛却。

　　2、获得公司关于选定停业重组时期的海德化事情为拜托加工协作方的缘故原由及须要性的阐明；对安宝化工卖力人李新河停止访谈，理解其小我私家布景、挑选海德化事情为拜托加工方的缘故原由，并获得海德化工审计陈述（陈述文号：皖宝财[2021]第165号），经由过程财政阐发及测算评价海德化工加工本钱相对较低能否具有公道性；

　　3、获得并复核两份拜托加工和谈，讯问安宝化工卖力人及海德化工停业重组办理人能否存在其他未表露的和谈摆设；

　　5、查询了相干液化石油气或原油消费类上市公司的公然信息，理解上述上市公司能否存在相似的受托加工营业。

　　3、基于海德化工处于停业重组阶段，与海德化工的拜托加工协作系不具有持久连续性，对公司展开液化石油气营业存在必然的倒霉影响，故该营业的不变性及连续性存在不愿定性。

　　3、安宝化工展开液化石油气加工营业，次要卖力原质料采购及产物贩卖，消费环节次要经由过程拜托加工方法停止。请公司详细评价并阐明新营业与公司现有营业的协同性，并分离新营业手艺参数等，阐明展开新营业对公司科创属性的影响。

　　公司展开液化石油气营业属于以可降解质料为中间规划的财产计谋性规划，停止今朝该营业今朝与公司现有营业在供给端、贩卖端、消费端等方面对时没有间接的协同性，但在办理方面及手艺积聚方面可发生协同性，详细以下：

　　本次展开的液化石油气营业属于化工行业，而公司在安徽安庆投资建立石化消费基地，此中项目一期为年产20万吨聚苯乙烯项目为公司表露新增募投项目，今朝该项目已完成了当局存案、环评、安评存案等手续，项目建立正在有序停止。公司借助拜托海德化工消费加工的时机，摆设职员进修石化厂的消费办理、品格监控、环保宁静管控、机器装备保护、主动扮装备等方面的内容，为公司及安庆石化消费基地项目培育具有实操经历的专业手艺人材，保证安庆石化消费项目标不变展开。

　　公司的将来计谋标的目的之一是以可降解质料为中间规划财产链，今朝使用最广的可降解质料PBAT/PBS能够从“正丁烷-顺酐-丁二醇-PBAT/PBS”这一工艺道路制备，而海德化工所具有的液化石油气C4组分加工安装能够年产16万吨异辛烷、3万吨正丁烷，能够经由过程拜托加工协作深化理解其消费、手艺等，为公司将来开展可降解质料积聚根底。

　　别的，2019年至2021年公司研发用度别离为4,539.42万元、5,969.19万元、9,751.13万元，累计20,259.74万元，高于《上海证券买卖所科创板企业刊行上市申报及保举暂行划定》划定的“近来3年研发投入金额累计在6,000万元以上”尺度。

　　2022年1-3月，液化石油气营业发生的停业支出及净利润别离为8,159.06万元及88.66万元，占同期上市公司兼并停业支出及归母净利润的比例别离为8.65%及3.48%，对上市公司的财政表示不组成严重影响。而2022年1-3月上市公司原主停业务占比仍超越90%，原主停业务属于《计谋性新兴财产分类（2018）》（国度统计局令第23号，2018年11月7日）中的“3新质料”之“3.3先辈石化化工新质料”，公司原本的主停业务契合科创属性评价尺度，详细以下：

　　近来三年累计研发投入占近来三年累计停业支出比例≥5%，或近来三年累计研发投入金额≥6,000万元 契合 2019年至2021年公司研发用度别离为4,539.42万元、5,969.19万元、9,751.13万元，累计20,259.74万元。

　　构成主停业务支出的创造专利（含国防专利）≥5项 契合 停止2022年3月末，公司共获得创造专利133项，曾经构成主停业务支出的创造专利超越5项。

　　近来三年停业支出复合增加率 ≥20%，或近来一年停业支出金额≥3亿 契合 2019年至2021年公司的停业支出别离为14.74亿元、19.24亿元及25.42元，年均复合增加率到达31%，超越20%，且近来一 年停业支出超越3亿元。

　　综上所述，公司原有主停业务属于计谋性新兴财产中的新质料行业及相干目标契合科创属性评价尺度，展开液化石油气营业对公司研发及科创属性没无形成不良影响。

　　1、液化石油气营业今朝与公司现有营业没有间接的协同性，仅在办理方面及手艺积聚方面可发生协同性；

　　2、公司主停业务仍属于新质料行业，仍契合科创属性评价尺度；公司没有由于展开液化石油气营业而削减对研发的投入，研发用度、研发职员等逐年进步，因而展开液化石油气营业没有对公司研发及科创属性形成不良影响。

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